Субсидиарная ответственность поручителя, являющегося руководителем должника

Верховный суд в рамках обособленного спора о привлечении бывшего руководителя к субсидиарной ответственности по долгам компании рассмотрел вопрос о наличии тождественности в требованиях о привлечении бывшего руководителя к субсидиарной ответственности за невыплаченный перед банком долг и требованиях о взыскании с него как с поручителя в рамках того же долга.

ВС РФ решил, что тождества требований нет. Один и тот же долг можно взыскать как с поручителя в суде общей юрисдикции, так и в рамках привлечения к субсидиарной ответственности.

При этом судебная коллегия по экономическим спорам указала следующее:

• При разрешении вопроса о наличии или отсутствии тождественности предъявленных кредитором требований судам необходимо изучить правовую природу самих обязательств, ведь обязательства могут возникнуть как из договоров и других сделок, так и вследствие причинения вреда (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).
• Ответственность перед банком за неисполнение гражданско-правовой сделки и за причинение вреда, несмотря на совпадение кредитора по данным обязательствам, имеет разную правовую природу, что, в свою очередь, делает возможным предъявление банком требований по каждому из оснований.
• Ответственность поручителя перед кредитором связана с исполнением гражданско-правовой сделки, в свою очередь субсидиарная ответственность контролирующего должника лица по обязательствам должника является формой ответственности за доведение до банкротства, вред в таком случае причиняется кредиторам в результате деликта контролирующего лица – неправомерного вмешательства в деятельность должника, вследствие которого должник теряет способность исполнять свои обязательства (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).
• Таким образом, в ситуации, когда исполнение обязательств должника перед кредитором обеспечено поручительством лица, являющегося одновременно контролирующим основного должника лицом, наличие судебного решения о взыскании с такого лица задолженности по договору поручительства само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности в качестве контролирующего должника лица.
• Оба требования как к поручителю, так и в рамках субсидиарной ответственности являются солидарными, за исключением ответственности за неисполнение договора поручительства (неустойка, убытки). Уменьшение долга по договору поручительства приводит к уменьшению размера субсидиарной ответственности.
• Кроме того, ВС РФ обратил внимание, что от требования банка по договорам поручительства должник-физическое лицо может быть освобожден по итогам своей процедуры банкротства, а отказ в привлечении этого лица к субсидиарной ответственности по обязательствам банка может повлечь за собой полное освобождение его от обязательств перед банком.
• Отказ в привлечении руководителя к субсидиарной ответственности может сделать невозможным восстановление прав кредитора в аналогичных ситуациях, поскольку от поручительства можно освободиться, а от привлечения к субсидиарной ответственности – нет.

Определение ВС РФ от 27.12.2021 № 308-ЭС17-15907(7) по делу № А53-1203/2016

Автор статьи: Юрист Вадим Хайрединов